Kinh nghiệm qua kiểm sát việc giải quyết vụ án kinh doanh thương mại

Trong tố tụng dân sự, khi yêu cầu Tòa án bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình thì đương sự phải đưa ra chứng cứ để chứng minh cho yêu cầu đó là có căn cứ và hợp pháp. Đương sự phản đối yêu cầu của người khác đối với mình cũng phải đưa ra chứng cứ để chứng minh sự phản đối đó là có căn cứ. Nhưng trong thực tế, do nhiều lý do khác nhau không phải đương sự nào (kể cả bên yêu cầu hoặc bên phản đối) cũng có đủ tài liệu, chứng cứ để chứng minh cho yêu cầu của mình là đúng. Do đó để xác định yêu cầu hay sự phản đối của đương sự có căn cứ, hợp pháp hay không và để đảm bảo việc giải quyết vụ án đúng pháp luật, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự thì phải xem xét từng chứng cứ, sự liên quan giữa các chứng cứ. Phải phân tích, đánh giá chứng cứ một cách khách quan, toàn diện.  Thông qua công tác kiểm sát giải quyết vụ án “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần” giữa nguyên đơn là anh Nguyễn Đình T với bị đơn là anh Nguyễn Văn B theo thủ tục phúc thẩm thấy rằng,  Tòa án cấp sơ thẩm có những vi phạm trong việc đánh giá chứng cứ dẫn đến việc giải quyết vụ án không đúng qui định của pháp luật, xin nêu lên để đồng nghiệp nghiên cứu, tích lũy kinh nghiệm trong việc đánh giá chứng cứ.

Nội dung vụ án: Ngày 17/9/2012 tại Phòng công chứng Đ, anh Nguyễn Đình T và anh Nguyễn Văn B đã ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Hợp đồng có nội dung: Anh B chuyển nhượng cho anh T 300.000 cổ phần thuộc sở hữu của anh B tại Công ty cổ phần gạch Tân Hưng với giá 10.000đ/cổ phần. Tổng giá trị hợp đồng là 3 tỷ đồng, thanh toán bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản. Việc trả và nhận số tiền nói trên do hai bên tự thực hiện và chịu trách nhiệm trước pháp luật, không có sự chứng kiến của công chứng viên (mục 2.3 Điều 2 Hợp đồng).Về trách nhiệm do vi phạm hợp đồng: Bên nào vi phạm sẽ chịu phạt bằng 8% tổng giá trị hợp đồng và phải bồi thường thiệt hại theo qui định của pháp luật...

Tháng 5/2014, anh T có đơn khởi kiện yêu cầu anh B và Công ty cổ phần gạch Tân Hưng thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa anh và anh B đã ký ngày 17/9/2012 và hoàn tất thủ tục công nhận cổ phần, chịu phạt 8% giá trị hợp đồng do chậm thực hiện. Sau đó anh T thay đổi, bổ sung đơn khởi kiện, đề nghị tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa hai bên lập ngày 17/9/2012 là vô hiệu và yêu cầu anh B phải trả anh 3 tỷ đồng và bồi thường thiệt hại.

Theo anh B khai, giữa anh và anh T có ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, nhưng không có việc anh nhận 3 tỷ đồng của anh T. Việc anh ký hợp đồng là theo yêu cầu của anh T để bảo đảm cho em trai anh là anh Nguyễn Văn C vay 1,3 tỷ đồng của anh T vào ngày 17/9/2012. Vì anh C đã vay anh T hai lần tiền (ngày 15/8/2012 vay 700 triệu đồng, ngày 16/8/2012 vay 1 tỷ 970 triệu đồng) và đã thế chấp hết số cổ phần thuộc sở hữu của anh C ở Công ty gạch Tân Hưng (20%) và cổ phần ở Công ty gạch Ngọc Lý (10%). Giấy vay ngày 17/9/2012, anh C vay anh T 1,3 tỷ có ghi thế chấp 30% vốn góp tại Công ty cổ phần Tân Hưng, số cổ phần này thuộc sở hữu của anh B. Vì vậy, anh B đồng ý với yêu cầu của anh T về việc tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng góp vốn là vô hiệu, nhưng không đồng ý việc anh T yêu cầu anh phải trả 3 tỷ đồng và bồi thường thiệt hại.

Anh C khai, thực chất không có việc chuyển nhượng cổ phần của anh B cho anh T. Việc anh T và anh B ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 17/9/2012 là để đảm bảo cho việc anh vay của anh T 1,3 tỷ đồng. Giấy vay tiền giữa anh với anh T có ghi rõ tài sản thế chấp là 30% vốn góp tại Công ty cổ phần gạch Tân Hưng, số cổ phần này thuộc sở hữu của anh B. Do trước đó anh đã vay tiền anh T hai lần và đã thế chấp hết toàn bộ cổ phần của mình ở Công ty cổ phần gạch Tân Hưng, Công ty gạch Ngọc Lý cho anh T. Vì vậy, anh C nhất trí với yêu cầu của anh T về việc tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng góp vốn là vô hiệu, nhưng không chấp nhận việc anh T yêu cầu anh B phải trả anh T 3 tỷ đồng.

Trong quá trình Tòa án cấp sơ thẩm thu thập chứng cứ, khi thì anh T khai anh B giao giấy chứng nhận góp vốn trước, nhận tiền sau, khi thì anh T khai anh giao tiền cho anh B trước, nhận giấy chứng nhận góp vốn sau. Việc giao nhận tiền là tại xe ô tô của anh T, giao tiền không có giấy tờ. Ngày 17/9/2012, anh có ký chốt nợ với anh C, nhưng không có việc giao 1,3 tỷ đồng cho anh C vào ngày hôm đó. Anh B khai, anh có giao giấy chứng nhận góp vốn cho anh T tại Văn phòng công chứng Đ, không có việc giao nhận tiền. Anh C khai, có cùng anh T, anh B đến Văn phòng công chứng Đ chứng kiến ký hợp đồng, nhưng không có việc anh T giao tiền cho anh B. Ký hợp đồng xong anh C, anh B về nhà anh T. Anh T đưa  tiền cho anh C và anh C ký giấy vay tiền ngày 17/9/2012 (1,3 tỷ đồng).

Tại phiên tòa sơ thẩm, anh T khai, giấy vay tiền (anh C vay anh 1,3 tỷ đồng ngày 17/9/2012) là bao gồm nợ cũ và tiền lãi gộp vào, không giao tiền mặt cho anh C. Khi trả lời câu hỏi của KSV ở cấp sơ thẩm anh T khai và thừa nhận: “Thực chất mục đích của tôi khi giao kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này với anh B chỉ để chắc chắn cho khoản tiền mình đã cho vay, khi giao tiền không viết giấy giao nhận tiền là do đã ký hợp đồng và anh B đã giao giấy chứng nhận góp vốn”.

Tòa án cấp sơ thẩm đã nhận định: Hợp đồng chuyển nhượng góp vốn lập ngày 17/9/2012 giữa anh B và anh T đã được công chứng chứng thực là có việc anh T đã giao đủ tiền cho anh B, nên anh B mới giao cho anh T giấy chứng nhận góp vốn nên đã giải quyết chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của anh T; tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng góp vốn lập ngày 17/9/2012 giữa anh T và anh B là vô hiệu (do vi phạm điều cấm của pháp luật  khoản 5 Điều 84 Luật doanh nghiệp năm 2004, sửa đổi năm 2009, Điều lệ Công ty cổ phần gạch Tân Hưng và Điều 122, Điều 127, Điều 128 Bộ luật dân sự năm 2005). Buộc anh B phải hoàn trả anh T số tiền 3 tỷ đồng và bồi thường số tiền là 382 triệu đồng. Tổng cộng là 3 tỷ 382 triệu đồng. Anh T có trách nhiệm giao trả anh B giấy chứng nhận góp vốn số 01/CNGV- TH ngày 20/03/2012 (Công ty cổ phần gạch Tân Hưng cấp cho anh B) khi anh B thực hiện xong nghĩa vụ trả tiền. Anh B phải chịu 2.000.000đ án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và 101.650.000đ tiền án phí dân sự sơ thẩm.

Sau khi nghiên cứu hồ sơ vụ án, nhận thấy nhận định này của Tòa án cấp sơ thẩm là thiếu khách quan, không xem xét đến lời khai của anh T tại phiên tòa sơ thẩm và các tình tiết, tài liệu, chứng cứ khác có liên quan đến vụ án như:

Thứ nhất, tại khoản 2.3 Điều 2 của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần lập ngày 17/9/2012 tại Văn phòng công chứng Đ có nêu “Việc trả và nhận số tiền nói trên do hai bên tự thực hiện và chịu trách nhiệm trước pháp luật, không có sự chứng kiến của công chứng viên”. Thực tế anh T không có giấy tờ chứng minh việc giao tiền cho anh B và việc anh B ký hợp đồng, giao giấy chứng nhận góp vốn cho anh T trong trường hợp này không có ý nghĩa chứng minh cho việc anh B đã nhận 3 tỷ đồng của anh T.

Thứ hai, tại phiên tòa sơ thẩm, phúc thẩm anh T thừa nhận “Thực chất mục đích của tôi khi giao kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này với anh B chỉ để chắc chắn cho khoản tiền mình đã cho vay...”. Khi được hỏi, khoản tiền đã cho vay là khoản tiền nào thì anh T trả lời là khoản tiền 3 tỷ đồng. Điều đó có ý nghĩa trong việc xác định, các bên xác lập hợp đồng chuyển nhượng góp vốn chỉ là giả tạo, nhằm che dấu một giao dịch khác (Hợp đồng vay tài sản) nên về thực tế hay bản chất vụ việc là: Không có việc anh B chuyển nhượng cổ phần của anh B cho anh T, điều đó cũng đồng nghĩa với việc không có việc giao nhận 3 tỷ đồng tại xe ô tô của anh T theo như anh T khai (nếu có, thì ngoài ký hợp đồng chuyển nhượng góp vốn có tính chất bảo đảm cho số tiền 3 tỷ đồng cho vay thì còn phải có giấy tờ chứng minh về việc cho vay và đã giao tiền).

Thứ ba, khi xem xét nội dung tài liệu là “Đơn khởi kiện” ghi ngày 22/4/2013 (anh T kiện đòi tiền anh C ở vụ án khác và đã được Tòa án giải quyết xong trước đó), anh T yêu cầu anh C phải trả nợ các khoản tiền vay ngày 15/8/2012, ngày 16/8/2012, ngày 17/9/2012. Về khoản tiền vay ngày 17/9/2012 (1,3 tỷ đồng), đơn khởi kiện có ghi “Đến ngày 17/9/2012, anh C cần vốn nên đã đến vay của tôi số tiền 1.300.000.000đ để kinh doanh và thế chấp với tôi toàn bộ 30% cổ phần tại Công ty gạch Tân Hưng...”. Tài liệu này là do chính anh T viết, thể hiện có việc anh T giao 1,3 tỷ đồng cho anh C vào ngày 17/9/2012. Nội dung tài liệu này mâu thuẫn với chính lời khai của anh T ở vụ án này và phù hợp với các lời khai của anh B, anh C.

Tại phiên tòa phúc thẩm, các tình tiết nêu trên đã được Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phân tích, đánh giá từng chứng cứ mà hai bên đương sự đã giao nộp cho Tòa án cấp sơ thẩm và khai tại phiên tòa. Phiên tòa diễn ra đã bảo đảm tính dân chủ, công khai và minh bạch. Vì vậy, ý kiến của Kiểm sát viên tại phiên tòa đã được Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm chấp nhận, tuyên sửa một phần bản án sơ thẩm, bác yêu cầu của anh T về buộc anh B phải trả anh T 3 tỷ và bồi thường thiệt hại; anh B không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm.

Bản án phúc thẩm được các đương sự và những người có mặt tham dự phiên tòa đồng tình, tin tưởng vào sự nghiêm minh của pháp luật và kể từ sau phiên tòa phúc thẩm đến nay anh T không có đơn khiếu nại, tự nguyện chấp hành bản án phúc thẩm đã tuyên./.

Nguyễn Thị Huệ- Viện KSND tỉnh Bắc Giang